María Tomasa de Palafox (1780-1835) perteneció a una importante y acaudalada familia aristocrática, los Montijo, del linaje de Palafox, de raigambre aragonesa. Recibió una gran educación, inusual de la época, dirigida por su madre María Francisca de Sales Portocarrero, condesa de Montijo, presidenta de la Junta de Damas de la Real Sociedad Económica Matritense, admiradora e Goya, ilustrada, reformadora e las cárceles de mujers y sus reclusas, casada en segundas nupcias con Estanislao de Lugo, director desde 1793 de los Reales Estudios de San Isidro, uno delos centros de enseñanza más importantes.
Casada con Francisco Borja Álvarez de Toledo, marqués de Villafranca y Duque e Medina Sidonia, en 1798, por su matrimoino era cuñada de la duquesa de Alba. Eso influyó ara que Gota retratase a la marquesa consorte.
Goya ejecuta a la modelo de forma teatral: sentada sobre un sillón tapizao de forma de damasco ocre, mientras apoya sus pes sobre un cojín, a modo de escabel. L amarquesa parece concentrada mirando a su esposo Francisco, cuyo busto vestido de militar apaece pintado en el lienzoo a la derecha de la dama. Meia entre el cuaro y la dama diestra que empuña un pincel grueso, una mesa auxiliar sobre la que apoya una paleta oval con aceitera y en la que se lee el nombre del autor.
La escena se produce en un interior sn decorar, donde sobre un fondo pardo sobresale el retrato del marido en un caballete, y la figua sedente de la esposa, eleganteente vestida con un traje talar vaporoso de gasa blanca ceñido sobre el pecho, con amplio escote y mangas a modo imperial.
El pelo negro está recogido, aunque deja caer varios rizos, y sobre su coronilla, un pasaor o diadema dorada
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